در دهه گذشته، با ظهور فناوری و تغییرات سریع در ساختارهای کسب‌و‌کار، استارتاپ‌ها به عنوان عاملی موثر در تحولات اقتصادی جهانی پدیدار شده‌اند. این شکل جدید از کسب‌و‌کار، فرصت‌های جدیدی را به کارآفرینان ارائه داده است؛ البته با چالش‌های حقوقی نیز همراه بوده که نیاز به بررسی دقیق تبعات حقوقی این نوع از کسب‌وکار بسیار احساس می‌شود.

در این مقاله، به بررسی مسائل حقوقی که استارتاپ‌ها با آن مواجه شدند می‌پردازیم و راهکارهای حقوقی برای مواجهه با این چالش‌ها را مورد بحث قرار می‌دهیم. از جمله موضوعات موردبررسی در این مقاله، حقوق سهامداری، مسائل مرتبط با مالکیت فکری، قراردادهای استارتاپی و ثبت شرکت هستند.

این مقاله با استفاده از تجربیات مدیر مالی-حقوقی مرکز نوآوری کندو، که در زمینه مسائل و چالش‌های حقوقی استارتاپ‌ها تخصص و تجربه زیادی دارد، تهیه شده است.

مهم‌ترین اقدامات حقوقی برای راه‌اندازی استارتاپ

از مهم‌ترین موارد می‌توان به قرارداد با هم‌بنیان‌گذار، کارآموز و کارمند اشاره کرد. بنیان‌گذار باید موارد حقوقی و مالی در حوزه کاری خود را مشخص کند و مجوزهای مورد‌نیاز خود را بشناسد؛ آیا این مجوزها در کشور، استان و شهر ما تعریف شده است یا خیر؛ دقت به این موارد باعث می‌شود از چالش‌های پیش رو جلوگیری شود.

پس از این‌که کارآفرین حوزه کاری خود را به طور دقیق مشخص کرد و راجع‌به ظرفیت‌ها و محدودیت‌های کشور خود شناخت خوبی پیدا کرد، باید بداند در هر مرحله از رشد چه مسائل حقوقی وجود دارد که باید به آن‌ها توجه داشته باشد.

مسائل حقوقی استارتاپ در مرحله پیش‌بذری (pre-seed)

اکثر کسانی که قصد راه‌اندازی استارتاپ را دارند، با شخصی از دوستان یا آشنایان خود شریک می‌شوند تا همراه و کمک آن‌ها در طی مسیر باشد؛ چون این رابطه یک رابطه دوستانه است، با همان عهد و وفای دوستانه پیش می‌روند و زمانی‌که مسائل مالی و سود یا ضرر کسب‌وکار پیش می‌آید، حساسیت‌هایی ایجاد می‌شود که اگر نحوه حساب‌رسی آن‌ها مشخص نشده باشد چالش‌های جدی‌ای به وجود می‌آید.

قرارداد هم‌بنیان‌گذار باید ویژگی‌های زیر را داشته باشد:

• دو طرف را برای انجام کار راضی نگه دارد
• سهم‌ها به درستی تقسیم شده باشند
• حق و حقوق هر شخص به‌طور دقیق معین شود

مسائل حقوقی استارتاپ در حال رشد

وقتی یک استارتاپ در حال رشد است، نیاز به سرمایه دارد؛ در نتیجه مهم‌ترین مورد در این مرحله قرارداد با سرمایه‌گذار است. نحوه دریافت سرمایه و تعامل با سرمایه‌گذار اهمیت بسیاری برای یک استارتاپ در حال رشد دارد. گاهی اوقات یک قرارداد اشتباه با سرمایه‌گذار می‌تواند ایده و تیم را از دست شما در بیاورد. تیم‌هایی هستند که قبل از قرارداد به انحصار و دارایی فکری خود اهمیتی نمی‌دهند و در قبال یک قرارداد تمام دارایی خود را از دست می‌دهند. به تازگی قانونی به نام “دارایی‌های نامشهود” در کشور ما تصویب شده است؛ یک استارتاپ ابتدا براساس یک ایده شکل می‌گیرد و متاسفانه پیش از این قانون، امکان ارزش‌‌گذاری مادی برای ایده و تحقیقات انجام‌شده امکان‌پذیر نبود. توجه داشته باشید زمانی‌که می‌خواهید قراردادی با سرمایه‌گذار ببندید باید یک ارزش دقیق برای ایده مشخص کنید؛ تا سرمایه‌گذار هم به‌طور مشخص بداند که سرمایه خود را روی چه ایده، با چه ارزشی سرمایه‌گذاری می‌کند؛ درنتیجه باید دارایی‌های مهم یک تیم به صورت دقیق ارزش‌گذاری شوند.

مسائل حقوقی استارتاپ‌ رشدیافته

استارتاپ‌های رشد‌یافته در مرحله‌ای هستند که باید تبدیل به شرکت شوند؛ مهم‌ترین موردی که در این مرحله وجود دارد این است که کدام‌یک از انواع شرکت برای آن‌ها مناسب است؟ در اساسنامه‌های خود باید چه مواردی را لحاظ کنند؟ نحوه تقسیم‌بندی سهام باید چگونه باشد؟ و چه امتیازاتی را باید به سهام‌داران خود بدهند؟

انواع قراردادهای لازم برای استارتاپ

• قرارداد با سرمایه‌گذار
• قرارداد میان هم‌بنیان‌گذاران
• قرارداد با کارآموز
• قرارداد با کارکنان
• قرارداد عدم افشا
• قرارداد سرمایه تبدیل به سهام

در رابطه با دو قرارداد میان سرمایه‌گذار و هم‌بنیان‌گذار در قسمت‌های قبلی صحبت کردیم؛ در ادامه به بررسی ۴ قرارداد دیگر می‌پردازیم.

قرارداد با کارآموز

هر کارآموز در قبال کار کردن برای شما، انتظاراتی نیز دارد؛ این قرارداد باید طوری نوشته شود که انتظارات هر دو طرف برآورده شود. کارآموزها معمولا برای بستن قرارداد، انتظار قرارداد قانون کار با همان حقوق و بیمه را دارند. در برخی موارد که استارتاپ‌ها اطلاعات کافی را در این رابطه ندارند، با کارآموز خود قرارداد قانون کار می‌بندند؛ بعد از مدتی به مشکل می‌خورند و کارآموز با ادعای حقوقی خود، تیم استارتاپی که هنوز سرمایه آنچنانی ندارد را محکوم به پرداخت جریمه‌‌ای سنگین می‌کند. موارد این‌چنینی که زیاد هم اتفاق می‌افتد، همگی به علت عدم آشنایی دقیق کارآفرین با بندهای قرارداد است. در این قرارداد باید حق و حقوق دو طرف به طور کامل ذکر شود؛ همچنین هرگونه تعاملی که قرار است میان کارآموز و تیم استارتاپی باشد نیز به صورت واضح و روشن در قرارداد نوشته شود.

قرارداد با کارکنان

در این مورد اکثر استارتاپ‌ها همان قرارداد قانون کار را با نیروهای خود می‌بندند. نکته مهمی که در این مورد وجود دارد، دورکار بودن برخی از نیروهاست که در استارتاپ‌های امروزه بسیار رواج پیدا کرده است. تعیین نحوه تعامل با یک‌دیگر، مدت قرارداد، ساعت کاری و نحوه پرداخت مواردی است که استارتاپ‌ها باید در قرارداد با کارکنان خود بسیار به آن توجه داشته باشند.

قرارداد عدم افشا

در بحث عدم افشا ۳ نوع قرارداد وجود دارد، یکی از آن‌ها قرارداد دو طرفه بین بنیان‌گذار استارتاپ و اعضای تیم است که دو طرف متعهد می‌شوند، هیچ‌گونه اسراری فاش نشود. قرارداد دیگر نیز یک طرفه‌ست که شما از اعضای تیم خود تعهد می‌گیرید که هیچ‌گونه موضوعی در رابطه با استارتاپ شما فاش نشود. مدت زمان این قراردادها به طور معمول بین ۳ تا ۵ سال است. یک نوع دیگر قرارداد عدم افشا، بین سرمایه‌گذار و استارتاپ است، که سرمایه‌گذار متعهد می‌شود در رابطه با ایده شما با شخص دیگری صحبت نکند. این نوع قرارداد برای سرمایه‌گذارها اصلا جذاب نیست؛ چون سرمایه‌گذار این ریسک را پذیرفته که روی ایده‌ای سرمایه‌گذاری کند که مشخص نیست موفق شود یا خیر؛ امضا کردن این قرارداد، محدودیتی را برای سرمایه‌گذار ایجاد می‌کند که اگر در آینده، فرد دیگری بخواهد ایده شما را با روشی بهتر ارائه کند، سرمایه‌گذار فرصت سرمایه‌گذاری نداشته باشد.

قرارداد سرمایه تبدیل به سهام

سرمایه‌گذار، مبلغ مشخصی را در اختیار تیم می‌گذارد و تیم هم بعد از این‌که به میزان مشخصی از شاخص‌های کلیدی عملکردی (kPI) خود دست پیدا کرد، سهام مشخصی را در اختیار سرمایه‌گذار می‌گذارد. مواردی که در این قرارداد بسیار اهمیت دارد این‌هاست: میزان سهمی که در قبال سرمایه سرمایه‌گذار به او می‌دهید، نوع سهم سرمایه‌گذار (عالی یا ممتاز) و امتیازاتی که به سرمایه‌گذار داده می‌شود.

تبدیل شدن استارتاپ به یک شرکت دانش‌بنیان

مسئله حقوقی دیگری که خیلی از استارتاپ‌ها از آن غافل‌اند و به دلیل نداشتن یک مشاور حقوقی در کنار خود از آن بی‌بهره می‌مانند، مسئله دانش‌بنیان شدن آن‌هاست. اخیرا با تسهیل شدن فرایند تبدیل استارتاپ‌ها به شرکت‌های خلاق و دانش‌بنیان، این فرصت برای استارتاپ‌ها ایجاد شده که بتوانند از مزایای زیادی که شرکت‌های دانش بنیان دارند بهره‌مند شوند؛ از مزایای آن می‌توان به معافیت سربازی، معافیت مالیاتی، تسهیلات مالی، امکاناتی برای رشد در خارج از کشور، امکانات تامین اجتماعی و… اشاره کرد. برای تبدیل شدن به یک شرکت دانش‌بنیاد نیز اولین قدم برای استارتاپ‌ها، ثبت شرکت است. اگر شما هم مخالف ثبت استارتاپ خود به عنوان یک شرکت هستید، تا پایان مقاله همراه ما باشید.

ثبت شرکت

ثبت شرکت، فرایند پیچیده‌ای نیست؛ شما حتی اگر دو نفر هم باشید می‌توانید با طی کردن مراحل مشخص و تهیه اساس‌نامه و ارسال آن برای سازمان ثبت شرکت‌ها، طی دو هفته شرکت خود را ثبت کنید. بعضی از افراد و تیم‌های استارتاپی نگران‌اند که با ثبت کردن شرکت خود درگیر مسائل مالیاتی و تامین اجتماعی شوند؛ این نگرانی هم بابت عدم اطلاع و آشنایی صحیح از مسائل حقوقی و مالی است؛ هر شرکتی ملزم به پرداخت مالیات نیست و هر شرکتی درگیر سازمان تامین اجتماعی نمی‌شود. استارتاپ‌ها با عدم آگاهی کافی، نمی‌توانند از فرصت‌های پیش‌روی خود مانند مناقصات و مزایده‌های سازمان‌های دولتی استفاده درستی کنند.

زمان درست تبدیل شدن به شرکت برای استارتاپ‌ها نیز زمانی‌ست که مدتی از شروع فعالیت‌شان گذشته و در حال رشدند. برای تشخیص این زمان باید نیازسنجی برای استارتاپ انجام شود. مواردی که باید در نیازسنجی استارتاپ‌ها بررسی شوند:

• نیاز استارتاپ به جذب سرمایه
• هزینه‌کردهای استارتاپ
• تعیین زمان جذب سرمایه
• مشخص کردن زمان تبلیغات
• بستن ترازنامه مالی
• تعیین میزان فروش
• نوشتن قراردادهای متفاوت موردنیاز استارتاپ

در پایان جلسه نیازسنجی استارتاپ نیز یک نقشه راه (Road map) مشخص می‌شود که استارتاپ باید طبق آن پیش رود.

جمع‌بندی

از چالش‌های جدی استارتاپ‌ها می‌توان به عدم آشنایی آن‌ها با مسائل حقوقی خود اشاره کرد. حضور یک شخص حقوقی به عنوان مشاور در کنار استارتاپ‌ها می‌تواند ضامن موفقیت آن‌ها باشد. برخی استارتاپ‌هایی که در شروع کار خود هستند و بودجه آنچنانی ندارند، همیشه از این مسئله سر باز می‌کنند؛ ولی باید توجه داشته باشند که عدم آشنایی با مسائل حقوقی باعث شکست ۷۰٪ از استارتاپ‌ها می‌شود. هزینه کردن برای داشتن یک شخص حقوقی همراه استارتاپ خود، مانند یک سرمایه‌گذاری و تضمین برای موفقیت است.